本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，相关参数选取具体如下：

1、重要假设

①持续经营假设：假设资产组的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营。

②宏观经济环境相对稳定假设：假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化。在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

③假设与资产组业务相关的产品或服务保持目前的市场竞争态势；研发能力和技术先进性保持目前的水平。

④假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。

⑤假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。

⑥假设资产组业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。

⑦假设资产组业务现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

2、关键参数

= 1 \* GB3 ①收益期

根据所在行业的发展情况，结合明日宇航经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2024年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

= 2 \* GB3 ②预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定

营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。

营业成本：结合收入预测对未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测，在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测基础上对未来年度的营业成本进行预测。

销售费用、管理费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测。

研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增项目的费用预估。

营运资金：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

= 3 \* GB3 ③关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。.终选定折现率为12.87%。

3、初步测算结果

经初步测算，明日宇航资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，商誉存在减值。

三、结合你公司在2018年对明日宇航相关商誉进行减值测试时的关键参数、关键假设以及（1）、（2）中回复，说明你公司在2019年对该项商誉计提大额减值准备的原因和合理性，是否存在以前年度减值测试不审慎、减值准备计提不充分或者2019年计提大额商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、公司以前年度不存在减值测试不审慎、减值准备计提不充分的情形

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。

明日宇航2015度至2017年业绩承诺完成情况

如上表，承诺业绩均已完成，且业务开展符合预期，商誉不存在减值迹象。根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试，公司于2015年、2016年和2017年对商誉减值进行了测试，评估方法：收益法。经测试， 2015年、2016 年和2017年明日宇航商誉不减值，故2015年、2016年和2017年未计提商誉减值准备。

2018年明日宇航业绩出现下滑，公司判断明日宇航资产组出现减值迹象，2018 年年报时，公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对以2018年12月31日为基准日的明日宇航相关资产组可收回价值进行了评估。依据评估报告结果，明日宇航包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。公司对评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。

综上，以前年度明日宇航的商誉减值准备计提不存在不充分、不谨慎的情形。

2、公司不存在2019年计提大额商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

2019年度，明日宇航因运营资金压力加剧致使产品交付进度放缓以及内部战略调整进一步深化，致使营业收入规模大幅下降，导致2019年明日宇航净利润出现亏损，明日宇航商誉减值迹象明显，公司结合行业环境和经营情况，基于未来盈利预测，进行初步测算，测算结果表明包括商誉在内的明日宇航资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，商誉存在减值。

公司拟计提的商誉减值准备金额，系基于运营资金压力加剧以及内部战略调整等因素，2019年经营成果与原财务预算产生了较大的背离，因此,公司在2019 年大额计提商誉减值准备，具有合理性，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。.终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，符合《企业会计准则》的相关规定。

2．截止2019年半年度末，你公司应收款项主要为应收账款，应收账款账面原值为252,654万元，其中账龄一年以上的应收账款占比49.81%。你公司预计2019年计提应收款项坏账准备2.87亿元。请你公司：

（1）说明计提坏账准备的应收款项的具体科目及对应金额；

（2）结合公司计提坏账准备的应收款项账龄结构、涉及的主要欠款方信用状况及回款情况、涉及的营业收入明细等，说明坏账准备计提的具体依据、相关收入确认是否真实，是否存在以前年度提不充分的情形。

（3）补充说明对计提坏账准备的应收款项后续拟采取的处理计划。

回复：

（1）说明计提坏账准备的应收款项的具体科目及对应金额；

计提坏账准备的应收款项的具体科目及对应金额如下：

注：2019年财务数据未经审计，具体金额以.终审计金额为准。

公司坏账准备主要由应收账款形成，2019年公司应收账款坏账计提情况如下：

注：2019年财务数据未经审计，具体金额以.终审计金额为准。

2019年公司计提坏账准备2.87亿，主要由应收账款形成，应收账款计提坏账准备2.63亿，应收票据和其他应收款计提2,400万左右。

（2）结合公司计提坏账准备的应收款项账龄结构、涉及的主要欠款方信用状况及回款情况、涉及的营业收入明细等，说明坏账准备计提的具体依据、相关收入确认是否真实，是否存在以前年度提不充分的情形。

主要客户欠款余额账龄及回款情况、涉及的营业收入明细

注：2019年财务数据未经审计，具体金额以.终审计金额为准。

公司营业收入下降及回款减少的原因主要系军改影响，客户回款延期，军改同时也影响了某些客户订单，导致客户订单减少。

另一方面，由于一些项目需要垫资生产，公司2019年资金紧张，无法按时采购原材料，只能申请暂缓项目生产，因此造成本期业务下滑。受到“军改”影响，下游军工行业客户付款审批流程延缓，影响了公司应收账款回款进度。

计提坏账准备的应收款项主要系应收账款，应收账款近三年账龄结构如下：

注：2019年财务数据未经审计，具体金额以.终审计金额为准。

由上表可知，2017年-2019年，公司账龄在1年以内的应收账款余额合计占比分别为60.16%、59.04%和28.27%。公司应收账款构成主要以航空航天业务板块为主，根据航空航天行业惯例，2018年以前公司主要客户的回款周期在1年左右，应收账款回款情况符合行业特征。2018年以后公司应收账款账龄延长，公司的应收账款回款较慢，同时由于2019年收入的下滑导致2019年一年内账期应收账款占比大幅下滑。

2016-2018年各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：

由上表可知，公司2016-2018年各期末应收账款余额回款比例分别为46.58%、40.70%和27.80%，自2018年起应收账款期后回款比例有所下降，主要系2018年起受到“军改”影响，下游军工行业客户付款审批流程延缓，影响了公司应收账款回款进度。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十条，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：①发行方或债务人发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；④债务人很可能破产或进行其他财务重组；⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之要求，公司根据应收账款账龄迁徙率计算历史损失率，考虑前瞻性，出于谨慎考虑，重新评估公司应收账款信用损失计提比例，新旧计提比例如下：

坏账计提比例变动较大，导致本期预期坏账损失加大，而公司应收账款余额主要分布在军工板块明日宇航，2019年公司对客户进行了综合分析，明日宇航主要客户多为规模大、信誉好的国内大型航空航天飞行器生产主机厂，虽然该等客户的信用良好，但自2018年起受到“军改”影响，下游军工行业客户付款审批流程延缓，影响了公司应收账款回款进度，造成公司应收账款回款进度不及预期。

①应收票据：公司应收款项结算涉及到商业承兑汇票，因商业承兑汇票存在着到期不能兑付的风险和信用风险，对于商业承兑汇票公司按应收账款性质计提坏账准备。

②其他应收款：公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。根据每项其他应收款款项性质及状态，评估信用风险是否显著增加，判断未来12个月或整个存续期该项其他应收款是否存在信用损失。按预期信用损失率计提坏账准备。

综上，公司2019年对上述应收款项计提坏账准备是合理的，历史报告期计提坏账准备是充分的，相关收入确认是真实的，不存在以前年度计提不充分的情形相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）补充说明对计提坏账准备的应收款项后续拟采取的处理计划。

公司已成立催收小组，对长期挂账的客户寄发催收函，并将通过各种渠道，积极与客户协商，尽快处理应收账款催收事宜。

3．你公司认为需要说明的其他事项。

公司不存在需要说明的其他事项。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

                                     今晚四不像必中一肖图董事会

                                               二〇二〇年二月二十四日